2008年4月15日起，中國人民銀行頒發(fā)的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（以下簡稱《辦法》）正式實施。根據(jù)《辦法》，中國銀行間市場交易商協(xié)會制定了七份細(xì)則，從注冊、信息披露、中介服務(wù)、募集說明書編制和盡職調(diào)查等方面對銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行了說明。根據(jù)《辦法》和相關(guān)細(xì)則，現(xiàn)在銀行間債券市場發(fā)行的債務(wù)融資工具主要分為中期票據(jù)和短期融資券兩大類。中期票據(jù)是國內(nèi)債務(wù)融資創(chuàng)新的首次嘗試。以下內(nèi)容在進(jìn)行介紹時，如不特別說明，凡涉及“銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具”或“債務(wù)融資工具”的均適用于中期票據(jù)。
一、中期票據(jù)的比較特征
（一）發(fā)行主體寬泛化
與企業(yè)債由中央政府部門所屬機(jī)構(gòu)、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行、公司債由上市公司試點發(fā)行所不同，中期票據(jù)的發(fā)行主體范圍更為寬泛，只要市場能夠接納，凡具有法人資格的非金融企業(yè)由股份有限公司或有限責(zé)任公司均可發(fā)行。
（二）發(fā)行市場化
目前我國企業(yè)可發(fā)行企業(yè)債、公司債等進(jìn)行債務(wù)融資，其中企業(yè)債發(fā)行由國家發(fā)展和改革委員會審核，公司債發(fā)行由中國證券監(jiān)督管理委員會審核，均帶有濃厚的行政審批色彩。而中期票據(jù)采用注冊制。
（三）募集資金用途自主化
中期票據(jù)為企業(yè)提供了低成本的直接融資，增加了企業(yè)債務(wù)的籌措來源，減少了對銀行的過度依賴，有利于改善企業(yè)的微觀財務(wù)基礎(chǔ)。此外，中期票據(jù)賦予發(fā)行人更大的財務(wù)自主性，其募集資金可用于改善公司資金來源結(jié)構(gòu)、調(diào)整公司負(fù)債結(jié)構(gòu)，并不排斥用于支持企業(yè)的并購和資產(chǎn)重組等，只需在募集說明書明確約定即可。而企業(yè)債則主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術(shù)革新改造方面，并與政府部門的審批項目直接相關(guān)。
（四）管理自律化
中期票據(jù)將由銀行間市場交易商協(xié)會自律管理，在發(fā)行、交易、信息披露和中介服務(wù)等諸多問題上由市場自決、自治和自我發(fā)展，由交易商協(xié)會實施自律性監(jiān)管，恰如其分地貫徹了政府工作報告關(guān)于“加快轉(zhuǎn)變政府職能是深化行政管理體制改革的核心。健全政府職責(zé)體系，全面正確履行政府職能，努力建設(shè)服務(wù)型政府，并且重視發(fā)揮行業(yè)協(xié)會、商會和其他社會組織的作用”的精神。事實上，把適宜于行業(yè)協(xié)會行使的職能委托或轉(zhuǎn)移給行業(yè)協(xié)會的具體措施，也是成熟市場經(jīng)濟(jì)國家管理債券市場的通行做法。
（五）發(fā)行機(jī)制靈活化
中期票據(jù)完成注冊之后，可以采用小額、連續(xù)或周期性的方式發(fā)行，在金額、期限和發(fā)行時間的選擇上有很大的靈活性。既可以是浮動利率方式發(fā)行，也可以是固定利率方式發(fā)行。甚至可以利用市場的波動，抓住有利的市場窗口發(fā)行。同時，未來還可能通過反向詢價的過程，中期票據(jù)也為投資者提供了“定制”投資工具的機(jī)會。即投資者也可以通過中期票據(jù)市場來主動進(jìn)行自身資產(chǎn)負(fù)債表的管理，與投資者在其他公司債券市場中被動地等待發(fā)行人的籌資需求相比，中期票據(jù)市場的這種功能能極大地便利投資者。而投資人的聚集又會反過來促進(jìn)中期票據(jù)市場的發(fā)展，眾多的投資人參與中期票據(jù)的投資，可以增強(qiáng)市場的流動性，從而降低發(fā)行人的融資成本。
由于期限、成本優(yōu)勢等特征，中期票據(jù)必將受到企業(yè)、承銷商和投資人的歡迎。發(fā)行人有充分的動力來運用這一工具來融入中期債務(wù)資本，降低財務(wù)成本；而承銷商也有動力來承銷更復(fù)雜的債券產(chǎn)品以提升其承銷能力，并拓展新的收入來源；投資人則可利用中期票據(jù)構(gòu)造更加多元化的資產(chǎn)組合以提升投資回報。由此可以預(yù)見，中期票據(jù)市場面臨著蓬勃發(fā)展的歷史機(jī)遇。
隨著市場的深化，中期票據(jù)的交易結(jié)構(gòu)將有更大的創(chuàng)新和豐富，從而帶動新型信用債券和結(jié)構(gòu)化證券的涌現(xiàn)，引領(lǐng)中國信用債券市場進(jìn)入新紀(jì)元。
二、發(fā)行主體
中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。中期票據(jù)的發(fā)行主體范圍更為寬泛，只要市場能夠接納，凡具有法人資格的非金融企業(yè)（無論股份有限公司或有限責(zé)任公司）均可發(fā)行。
三、其他主要參與者
除發(fā)行主體外，銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行過程中還涉及到主承銷商、評級機(jī)構(gòu)、注冊會計師、律師等參與者。在國內(nèi)依法設(shè)立的具有相關(guān)執(zhí)業(yè)資格的中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）會員機(jī)構(gòu)或聲明遵守自律規(guī)則、并在交易商協(xié)會登記的非會員機(jī)構(gòu)可提供中介服務(wù)。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)歸類整理盡職調(diào)查過程中形成的工作記錄和獲取的基礎(chǔ)資料，形成記錄清晰的工作底稿。工作底稿至少應(yīng)保存至債務(wù)融資工具到期后5年。
（一）主承銷商
主承銷商除滿足中介機(jī)構(gòu)的一般要求外，還應(yīng)在中國人民銀行備案。在中期票據(jù)發(fā)行承銷過程中，主承銷商主要有以下幾方面職責(zé)和要求：
1.主承銷商應(yīng)建立企業(yè)質(zhì)量評價和遴選體系，明確推薦標(biāo)準(zhǔn)，確保企業(yè)充分了解相關(guān)法律、法規(guī)及其所應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任，為企業(yè)提供切實可行的專業(yè)意見及良好的顧問服務(wù)。
2.主承銷商應(yīng)協(xié)助企業(yè)披露發(fā)行文件，為投資者提供有關(guān)信息查詢服務(wù)，嚴(yán)格按照相關(guān)協(xié)議組織債務(wù)融資工具的承銷和發(fā)行。
3.自債務(wù)融資工具發(fā)行之日起，主承銷商應(yīng)負(fù)責(zé)跟蹤企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)狀況，并督促企業(yè)進(jìn)行持續(xù)信息披露。
4.主承銷商應(yīng)督促企業(yè)按時兌付債務(wù)融資工具本息，或履行約定的支付義務(wù)。企業(yè)不履行債務(wù)時，除非投資者自行追償或委托他人進(jìn)行追償，主承銷商應(yīng)履行代理追償職責(zé)。
5.主承銷商應(yīng)建立、健全內(nèi)控制度，至少包括營銷管理制度、盡職調(diào)查制度、發(fā)行管理制度、后續(xù)服務(wù)管理制度、突發(fā)事件應(yīng)對制度、追償制度及培訓(xùn)制度。
6.在注冊過程中，企業(yè)通過主承銷商將：①債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；②主承銷商推薦函及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)承諾書；③企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；④證明企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的其他注冊文件送達(dá)交易商協(xié)會注冊委員會辦公室。
7.主承銷商應(yīng)對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并撰寫企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查報告（以下簡稱盡職調(diào)查報告）,作為向交易商協(xié)會注冊發(fā)行債務(wù)融資工具的備查文件。具體盡職調(diào)查的要求可以參考《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查指引》
（二）信用評級機(jī)構(gòu)
應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，獨立確定企業(yè)和債務(wù)融資工具的信用級別，出具評級報告，并對其進(jìn)行跟蹤評級。信用評級機(jī)構(gòu)應(yīng)接受投資者關(guān)于信用評級的質(zhì)詢.
（三）會計師事務(wù)所
應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定對企業(yè)進(jìn)行審計，并出具審計報告。會計師事務(wù)所應(yīng)對出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見進(jìn)行說明。
（四）律師事務(wù)所
應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具法律意見書和律師工作報告。法律意見書應(yīng)至少包括對發(fā)行主體、發(fā)行程序、發(fā)行文件的合法性以及重大法律事項和潛在法律風(fēng)險的意見。
四、發(fā)行流程
（一）擬融資企業(yè)通過主承銷商向交易商協(xié)會提交中期票據(jù)注冊申請。交易商協(xié)會注冊委員會通過注冊會議決定是否接受發(fā)行注冊。若接受注冊，交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。
（二）由已在中國人民銀行備案的金融機(jī)構(gòu)在銀行間債券市場承銷企業(yè)發(fā)行的中期票據(jù)，并通過中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記、托管、結(jié)算。企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具，但應(yīng)在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。
（三）由主承銷商協(xié)助企業(yè)在銀行間債券市場披露信息，并按募集說明書約定的條款履行還本付息義務(wù)。
五、注冊和監(jiān)管
中期票據(jù)由交易商協(xié)會自律管理，在發(fā)行、交易、信息披露和中介服務(wù)等諸多問題上由市場自決、自治和自我發(fā)展，由交易商協(xié)會實施自律性監(jiān)管。交易商協(xié)會設(shè)注冊委員會。注冊委員會通過注冊會議行使職責(zé)。注冊會議決定是否接受發(fā)行注冊。
六、擔(dān)保、債券期限和票面利率等債券要素
中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。中期票據(jù)完成注冊之后，可以采用小額、連續(xù)或周期性的方式發(fā)行，在金額、期限和發(fā)行時間的選擇上有很大的靈活性，既可以是浮動利率方式發(fā)行，也可以是固定利率方式發(fā)行。企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)制定發(fā)行計劃，在計劃內(nèi)可靈活設(shè)計各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)等要素。對提供擔(dān)保無強(qiáng)制性要求。
七、逆向詢價
中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引中專門設(shè)計了“逆向詢價”條款，這意味著除了傳統(tǒng)的從資金需求方到投資者的順向操作外，還可以通過逆向詢價的過程，為資金的供給方（即投資者）提供“定制”投資工具的操作。即投資者可以通過主承銷商等中介機(jī)構(gòu)，利用中期票據(jù)市場主動進(jìn)行自身資產(chǎn)負(fù)債表的管理，與投資者在其他公司債券市場中被動地等待發(fā)行人的籌資需求相比，中期票據(jù)市場的這種功能能極大地便利投資者，同時也為主承銷商等中介機(jī)構(gòu)提供了大量業(yè)務(wù)機(jī)會。
八、募集資金用途
企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)所募集的資金應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在發(fā)行文件中明確披露具體資金用途。企業(yè)在中期票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途的應(yīng)提前披露。其募集資金可用于改善公司資金來源結(jié)構(gòu)、調(diào)整公司負(fù)債結(jié)構(gòu)，并不排斥用于支持企業(yè)的并購和資產(chǎn)重組等，只需在募集說明書明確約定即可。
九、注冊發(fā)行涉及到的文件清單
（一）企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)，通過主承銷商報送給注冊委員會辦公室的注冊文件包括：
1.債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；
2.主承銷商推薦函及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)承諾書；
3.企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；
4.證明企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的其他文件。
（二）首期發(fā)行中期票據(jù)的，應(yīng)至少于發(fā)行日前5個工作日公布發(fā)行文件；后續(xù)發(fā)行的，應(yīng)至少于發(fā)行日前3個工作日公布發(fā)行文件，企業(yè)應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
1.發(fā)行公告；
2.募集說明書；
3.信用評級報告和跟蹤評級安排；
4.法律意見書；
5.企業(yè)最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期會計報表。
（三）中介機(jī)構(gòu)（包括主承銷商）在交易商協(xié)會秘書處進(jìn)行登記時需要提供的文件包括：
1.登記報告；
2.執(zhí)業(yè)資格證明文件復(fù)印件；
3.營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；
4.內(nèi)控制度；
5.專業(yè)部門及專業(yè)人員情況說明；
6.最近一年經(jīng)審計的會計報表。
（四）申請發(fā)行中期票據(jù)的非金融企業(yè)應(yīng)按《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引》的要求編制募集說明書。不論是否明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。主承銷商應(yīng)按照工作計劃收集詳盡的資料，進(jìn)行充分調(diào)查，編寫工作底稿，并在此基礎(chǔ)上撰寫盡職調(diào)查報告。每期債務(wù)融資工具發(fā)行前，主承銷商還應(yīng)撰寫補(bǔ)充盡職調(diào)查報告，反映企業(yè)注冊生效以來發(fā)生的重大變化的盡職調(diào)查情況。
十、其他需要特別注意的條款
《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》中指出“企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%”。這里說的是“中期票據(jù)待償還余額”，而不包括其他未償還債券余額。即企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)的額度可以直接通過：中期票據(jù)發(fā)行額=凈資產(chǎn)*40%計算，不考慮公司債、企業(yè)債和短期融資券的未償還債券余額。
信息來源：2010年6月1日 計劃財務(wù)部
